亚太药业子公司失控陷违规担保罗生门

亚太药业子公司失控 陷违规担保罗生门

今年以来,至少有9家上市公司对自己的个别子公司失去控制,如天山生物、文化长城、创新医疗等

事实上,早在今年的10月31日,两家车企就曾联合发声明表示双方董事会批准了初步合并计划。根据近日签订的合并协议规定,新集团的全球规模和资源将由双方股东分别拥有50%。合并后的公司董事会将由11名董事组成:5名来自PSA,5名来自FCA,而现任PSA管理委员会主席唐唯实除作为董事会成员,还将担任首席执行官,初始任期为五年。

天山生物的诉讼请求是:判令撤销原告与各被告之间的股权转让行为暨撤销原告与各被告于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。

公告显示,亚太药业经自查,发现其全资子公司上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)之全资子公司上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)存在违规对外担保情况,且2019年经营业绩突然出现大幅下降。

记者从中国铁路上海局集团有限公司获悉,徐盐高铁、连镇高铁连淮段,设计、运营时速250公里,初期自12月16日至12月29日,铁路部门分别开行动车组列车11对和3对,其中徐州东至盐城7对,徐州东至连云港3对,盐城至贵阳北1对。

上汽荣威资料图 中新经纬 付玉梅 摄

新京报记者注意到,在A股市场,对子公司失去控制,亚太药业并非首例。据不完全统计,今年以来,至少有9家上市公司公开表示,对自己的个别子公司失去控制,比如天山生物、文化长城、创新医疗、中昌数据等等。

那么,亚太药业为何会对上海新高峰失去控制呢?12月25日,新京报记者致电亚太药业欲就相关问题进行采访,并将采访提纲发送至其董秘和证代邮箱,接听电话的工作人员表示会帮忙传达给相关负责人员,截至记者定稿,未收到回复。

亚太药业收购的上海新高峰及其下属公司主要从事CRO业务,为医药企业和其他新药研发机构提供全方位的医药研发外包服务,主要包括临床前研究服务、临床研究服务及其他咨询服务、技术转让服务等;主要客户为国内外各类医药企业、研发机构及医疗机构。

子公司老总对三季报投反对票,否认违规担保

据了解,上海新高峰在进入亚太药业报表之后,在过去的四年里,为亚太药业的业绩做出了突出贡献,现如今,由于“亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制”,亚太药业决定“不再将其纳入公司合并报表范围”。

根据《协议》内容,双方的合作将主要集中在联合开发核心技术、共享产业链资源、聚焦新商业模式、合力拓展海外市场四个方面。具体来看,在联合开发核心技术方面,双方将探讨在新能源、智能化、网联化、轻量化等领域,对战略性核心技术、平台进行联合投资、开发;在共享产业链资源方面,双方将探讨在生产制造领域的协同合作,并计划在物流、汽车金融、保险服务、后市场领域、产业投资等方面开展合作;在聚焦新商业模式方面,双方计划加强在汽车共享、出行服务、车电分离等新商业模式方面的研究与合作;在拓展海外市场方面,双方将在海外终端网络资源、海外商业伙伴、海外制造资源、国际物流等方面合力。

7月5日,百度、宝马、奥迪、戴姆勒、FCA、英特尔、大众等11家公司宣布成立自动驾驶联盟。据悉,这是至今为止自动驾驶方面成立的最广泛的一个联盟,当中涵盖车企、零部件公司、科技开发公司等自动驾驶相关领域的企业。

今后,旅客从周总理故乡淮安到徐州、连云港、盐城等方向时间大大缩短。淮安东到徐州东最快68分钟,淮安东至连云港最快57分钟,淮安东至盐城最快32分钟。盐城至淮安东、宿迁、徐州东、郑州东、武汉,最快分别为32分钟、57分钟、1小时31分钟、4小时07分钟、6小时56分钟。

公开资料显示,亚太药业从事的主要业务为医药生产制造(包括化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产、销售)和提供医药研发外包(CRO)服务。

最终,上海新高峰承诺期内实际实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为9977.43万元、10783.84万元、14497.44万元、14586.63万元。

“这种现象的产生除了子公司缺乏规范经营、未能履行并购协议等因素之外,上市公司本身也难辞其咎,公司负责人和信息披露责任人未能勤勉尽责,没有进行有效的公司治理和内部控制,董事会成员也未能有效监督公司合规经营和审慎交易,种种因素叠加导致上市公司对子公司失去控制。”盘和林分析道。

“而今,宿迁终于昂首迈进高铁时代,这对宿迁主动对接国家“一带一路”倡议和长三角一体化战略,加快打造内畅外联的现代综合交通运输体系,有着极其重要的推动作用。”宿迁市委副书记、市长王昊表示,借助高铁,宿迁与全国重要节点城市可以实现快速通达,并将大步迈入发展快车道。

对于文化长城公告中的说法,2019年6月,有媒体报道称,翡翠教育方面表示,“联系不上文化长城委派的董事”,“不是我司脱离上市公司实际控制,是上市公司高管及上市公司委派的董事、监事等高级管理人员没有依据法律及相关规定积极履行职责。”

双方各执一词,于是,文化长城选择了法律途径。文化长城起诉了翡翠教育、翡翠教育原股东(16位)、翡翠教育的核心管理团队(4位),该案于2019年8月1日立案。

西安卫星测控中心技术部主任李建成告诉记者,后续实践二十号卫星还将进行三次变轨操作,并经过一系列在轨测试后,最终将在春节前交付中心航天器长期管理部。他们将在此过程中,不断优化控制计算方案预案,确保将实践二十号卫星精准送入工作轨道。(完)

此后,天山生物就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼,法院于2019年10月28日立案审理。

广汽、上汽将开启五年合作期

在2019年三季报中,亚太药业预计2019年度净利润为-7.5亿元至-6.5亿元,上市公司在解释原因时提到:“上海新高峰业绩大幅下降,将进行减值测试……公司根据预估情况拟 2019年度计提商誉减值损失不超过6.70亿元。”

记者25日从贵州省应急管理厅了解到,2019年,贵州发生低温冷冻、风雹、洪涝、山体滑坡、地震等自然灾害,局地交叉重复受灾,尤其是水城“7·23”特大山体滑坡、主汛期局地发生的严重暴雨洪涝等自然灾害,造成重大损失。部分受灾群众今冬明春基本生活面临一定困难,需要政府提供生活救助。

车圈掀起合作潮,“抱团取暖”成趋势?

从单年来看,上海新高峰未完成2018年的业绩承诺,但是“实际累计完成净利润49845.34万元,上海新高峰承诺期累计实现净利润达到业绩承诺。”

新高峰于2017年度实现的合并报表经扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润为14497.44万元,达到承诺业绩。

2019年6月,文化长城宣告:“因翡翠教育不配合公司管理,导致公司完全失去对翡翠教育的控制。”

2015年至2018年,亚太药业归属于上市公司股东的净利润依次约为5549.93万元、1.25亿元、2.02亿元、2.08亿元。

“双方的合作还能带来很多好处,比如在供应链上实现共享,从而进一步降低零部件的采购成本,提高利润。此外,双方还可以在技术上加大合作,虽然每个系统都有两家公司独立的开发,但可以探索分工协作的模式,通过合作化平台降低车企原有的研发成本。”张翔说。

本月还发生了一起被称为今年以来车圈最大的“联姻”事件。12月18日,标致雪铁龙集团(PSA)和菲亚特克莱斯勒汽车公司(FCA)签署了一项具有约束力的合并协议,规定双方业务以50:50的比例合并,以创造全球销量第四、收入排名第三的汽车集团。

同时,救助工作中要保障重点,对因灾倒损住房恢复重建对象等重灾户给予生活补助,按照受灾群众自救能力分类救助,不得平均分配,也不得以慰问金形式发放。

当天上午,宿迁站站前广场上挤满了人,无数双手高举手机,共同见证这一历史时刻。

由此可见,上海新高峰对于亚太药业尤为重要,在2018年年度报告中,亚太药业主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司共5家,其中只有上海新高峰是盈利的。

作为国内头部车企间少见的深度合作,业内将二者之间的牵手更多理解成双方在车市寒冬中的应对措施。今年以来,上汽和广汽均呈现合资品牌贡献大、自主品牌相对弱势的格局。今年1-11月,两大汽车集团整车销量均出现不同程度下滑。上汽集团累计销量554万辆,同比下降13.33%;广汽集团累计销量187.61万辆,同比下降4.34%。

亚太药业宣告9亿买来的子公司上海新高峰失去控制。12月25日,亚太药业的股价开盘即下跌,盘中跌幅一度超过8%,截至12月25日收盘,亚太药业的股票单日跌幅为3.64%。

16日上午,徐宿淮盐、连淮铁路开通运营。这两条被苏北人民渴盼已久的“金腰带”,终于掀起了神秘面纱,意味着苏北五市将实现各市之间高铁互通,也标志着江苏13个省辖市全部步入高铁动车时代。

广汽传祺资料图 中新经纬 付玉梅 摄

12月30日,全国铁路实行新列车运行图,徐盐高铁、连镇高铁连淮段分别开行动车组列车28对和11对。北京南至盐城列车,经徐盐铁路,全程运行时间最快只需5小时04分;淮安东到徐州东最快63分钟,淮安东至连云港最快50分钟,淮安东至盐城最快32分钟,方便了沿线群众出行。(完)

那么,上海新高峰及其子公司出表会对亚太药业造成多大影响?

中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林告诉新京报记者:“上市公司宣告对子公司失去控制背后的原因多半是子公司违规经营(如违规担保、合同诈骗等)或直接拒绝受母公司控制等违反诚信义务和契约精神的事项,这将对上市公司年度财务报表、公司年度审计报告和内控审计报告的审计意见以及由子公司负责经营的相关业务产生重大影响,上市公司还可能因此受到交易所的纪律处分。”

3月28日,宝马集团和戴姆勒集团共同宣布,两家公司将把各自旗下的共享汽车品牌DriveNow和Car2Go等共享出行业务进行整合。

根据会商分析,今冬明春期间,贵州自然灾害防治形势依然严峻。贵州及时安排下拨中央和省级自然灾害冬春救灾补助资金,并要求各地落实好本级财政应安排的地方自然灾害救灾资金,将省级补助资金与中央补助资金和本级自然灾害救灾资金统筹使用,解决好受灾群众冬春期间基本生活困难,并统筹考虑冬春期间可能发生灾害的救助需求,做好救灾物资保障准备。

新京报记者了解到,上海新高峰是亚太药业于2015年12月斥资9亿收购所得,由于上海新高峰业务独立等原因,收购完成后,上海新高峰原核心管理层不变。据公告,当时标的是被高溢价收购,以2015年7月31日为评估基准日,标的公司股东全部权益价值采用收益法评估的结果为90220万元,评估增值73286.28万元,增值率为432.78%。

7月12日,大众汽车集团与福特汽车公司也官宣合作,称进一步强化、扩展双方的全球战略联盟关系,强化在电动汽车领域的市场份额,同时双方将在美国和欧洲市场与自动驾驶汽车技术平台公司Argo AI合作。

任军的反对理由为:上海新生源不存在违规担保事项;上海新高峰管理层无法得到充分授权,平台建设停滞,项目实施款项不予支持等,日常工作开展受到严重阻碍,造成上海新高峰业绩下滑。

2019年2月15日,天山生物从昌吉回族自治州公安局获悉,昌吉回族自治州公安局接到昌吉回族自治州人民检察院通知,公司重组标的大象广告公司原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。

根据收购时签署的业绩承诺,上海新高峰需要做到2015年、2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8500万元、10625万元、13281万元、16602万元。

其中,天山生物和文化长城因为此事已经分别对相关方提起诉讼。

作为实施轨控任务的“智囊团”,西安卫星测控中心的工程师们在发射前便通过多种最优化方法,仿真计算了火箭将卫星送到不同远地点高度下的10余份方案预案。现在他们要做的,是如何立足卫星当前的轨道状态,计算出最节省燃料的变轨策略,确保卫星准确完成变轨的同时尽可能地延长卫星的工作寿命。

多家上市公司面临子公司失控“窘境”

9亿购得子公司失控,亚太药业决定让其出表

不少分析认为,这一合并代表了车企之间整合与合作的总体趋势。事实上,为应对车市销量下滑、电动化趋势加强等一系列挑战,车企“抱团取暖”的现象开始在全球上演。

新京报记者注意到,在A股市场,对子公司失去控制,亚太药业并非首例。据不完全统计,今年以来,至少有9家上市公司公开表示,对自己的个别子公司失去控制,比如天山生物、文化长城、创新医疗、中昌数据等等。

12月25日,亚太药业宣告子公司失去控制。

“太高兴了,宿迁接入高铁路网,我们去哪都方便了。”市民倪先生告诉记者,因工作需要,其经常往返于江苏各市之间。“只能选择开车,很疲惫,现在好了,各市基本都可在3小时内到达。”

汽车行业分析师张翔在接受中新经纬客户端采访时表示,上汽主要集中在华东地区销售,而广汽主要是集中在珠三角地区,现在两家车企合作,可以进一步打通原有的市场,实现“双赢”。

子公司失去控制的消息披露后,亚太药业的股价应声下跌,在12月25日开盘后,跌幅一度超过7%,而后有所回暖,截至收盘,亚太药业跌幅为3.64%。

亚太药业表示:鉴于公司已失去对上海新高峰及其子公司的控制,不再将其纳入公司合并报表范围,公司对上海新高峰及其子公司失去控制事项将对公司2019年度财务报表产生重大影响。

“关机指令发出,点火结束,卫星工况正常!同志们,新年快乐!”2019年12月31日20时37分许,工程师宋超准时喊出调度口令,实践二十号卫星第四次变轨控制任务圆满成功。“能赶在跨年前帮助实践二十号卫星再进一步,看着卫星距离目标轨道越来越近,真的很开心!”宋超说。

“宿迁与徐州观音机场、徐州东高铁站、淮安涟水机场都只有一个半小时路程。”以往,在历次招商会上,宿迁市相关领导在介绍宿迁的交通“优势”时,均会如此介绍,而台下的本地人则会心一笑,化解“尴尬”。

据了解,文化长城于2018年出资15.75亿元获得翡翠教育100%股权。毋庸置疑,翡翠教育的并表的确增厚了上市公司的业绩。文化长城全资子公司翡翠教育在2018年的收入和净利润分别占文化长城合并营业收入和净利润的45.72%和63.24%。(数据是根据翡翠教育被剥离之前计算)。

王昊说,展望未来,高速铁路、高速公路、港口、大运河,将一举构筑起宿迁纵横交错的现代化大交通格局,届时,“强富美高”全面小康新宿迁建设将再添“加速器”,交通建设的新速度也定将更加有力地支撑起宿迁高质量发展的新高度。

“如今车企之间的合作,是汽车市场全球化发展的一个体现。全球化浪潮不仅带来机遇,也带来加倍的变化和冲击,市场和技术的高要求推动车企发挥各自的优势抱团发展。这或许也是目前车企突破困局的办法之一,也将是个不可避免的发展趋势。”张翔表示。(中新经纬APP)

据悉,“截至目前,上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料,不能对其实施控制。同时,上海新高峰及子公司部分电脑损坏,重要资料遗失;上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职,亚太药业无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息,致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制。”

2019年1月,天山生物发布公告称,“自重组交割完成,作为大象广告公司96.21%的股东,公司努力实施控制措施,但因陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为,导致公司管控措施受阻,未能实际控制大象广告公司。因此公司董事会认为,公司无法控制大象广告公司。”

12月23日晚间,广汽集团与上汽集团分别发布公告,双方正式签订《战略合作框架协议》(以下简称《协议》),将积极探讨在多个相关领域展开合作,合作期为2020年至2025年。

不过,事情原因到底如何仍迷雾重重。此前新世纪评级将亚太药业的主体信用等级由AA/稳定调整为AA/负面。对此调整,新世纪评级所述的一条理由是,上海新高峰的董事长兼总经理任军也对亚太药业的《2019年第三季度报告》投了反对票,并且否认了上海新高峰下属公司上海新生源违规担保一事;上述违规担保事项及公司内部人员对此的不同认定说明公司内部治理及管理方面存在较大问题。

2019年上半年,亚太药业的营收净利同比双双下滑,对此,上市公司给出了三个原因,其中之一是:“上海新高峰CRO基地建设及运营未达预期,项目进展有所延缓等致使营业收入下降,部分在建工程转入固定资产相应折旧费用增加。”

为全面核实相关情况,加强子公司管理,亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰。结果,亚太药业采取的管控措施在推进中受阻,“亚太药业已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。”

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此次卫星入轨的超同步地球轨道,升交点和远地点相差10余度,这是西安卫星测控中心第一次实施这种变轨任务。

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